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Santiago de Chile.   Mar 27-07-2021
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Caso Chispas: El debate ético estalla en el empresariado
¿Cuánto vale el control de una compañía?, ¿cómo deben venderse a terceros paquetes accionarios relevantes?, ¿qué nivel de transparencia requieren estas operaciones? Preguntas como estas le estallaron a los empresarios cuando un grupo de ejercutivos clave decidió vender el conglomerado Enersis a la firma española Endesa España.
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Caso Chispas: Los minoritarios sí importan En este reportaje de Sandra Radic, se reconstruyen los principales hitos de la llamada Operación del Siglo, centrándose en cómo obligó a los empresarios a hablar de ética.

Caso Chispas: Los minoritarios sí importan

Desde 1950, una camada de líderes empresariales promovieron desde Sofofa un modelo económico centrado en los privados como motor de crecimiento del país. Y la eléctrica Enersis mostró en los 90 lo que podía hacer el impulso privado, internacionalizando su presencia a niveles inusuales para nuestra clase empresarial. Pero esta historia tuvo su contracara cuando Endesa España vino a comprarla en 1997: Fue la primera vez que el mercado de capitales chileno oyó hablar de los derechos de los accionistas minoritarios, debate ético que incomodó al mundo de la misma Sofofa y dividió aguas empresariales.

José Yuraszeck fue el rostro del grupo de 14 ejecutivos que controló el grupo eléctrico Enersis e impulsó su exitosa internacionalización. Los problemas vinieron cuando intentaron vender.



Por Sandra Radic

"Esta fue una pelea de calle como las de Plaza Italia, con lo que hubiera a mano”, grafica Sergio Undurraga al recordar la pelotera que un grupo de accionistas de una sociedad llamada Luz armó cuando una multinacional española ofreció pagar US$1.500 millones a 5 sociedades que tenían el control de la empresa eléctrica Enersis, en lo que se denominó la “Operación del Siglo”.

El anuncio de la operación revolucionó al mercado. Hasta ese momento, la venta más grande de una empresa había sido la del Banco Osorno por US$ 500 millones. A medida que corría el segundo semestre de 1997, el ánimo de los empresarios y altos ejecutivos de fondos de inversiones, administradoras de fondos de pensiones (AFP) y las compañías de seguros, entre otros, se fue caldeando. “Nosotros negociamos, pero fue a puñetes, patadas y por la prensa... Lo pasamos pésimo”, agrega Undurraga.


El problema que saltó casi de inmediato fue la diferencia de precio que unos accionistas lograban sobre otros. Si bien la operación era por US$ 1.500 millones, US$ 500 millones quedaban en los accionistas de la serie B que apenas tenían el 0,06% de estas sociedades conocidas como las “Chispas”.


Nosotros negociamos, pero fue a puñetes, patadas y por la prensa... Lo pasamos pésimoSergio UndurragaAccionista minoritario Enersis


¿Quiénes eran estos accionistas B? Catorce ejecutivos, pero siete de ellos se quedaban con gran parte de la venta: Luis Fernando Mackenna (presidente de Enersis), José Yuraszeck (gerente general de Enersis), Marcos Zylberberg (gerente general de Chilectra), Marcelo Brito (subgerente general de Enersis), Alfonso Torrealba (gerente general de Edesur), Eduardo Gardella (gerente contralor de Enersis) y Arsenio Molina (gerente de Desarrollo y Estudios de Enersis). Se mantenían, además, a cargo de Enesis y sus filiales, por otros 5 años, ya que en el acuerdo eran considerados“gestores clave”.


1997 fue el año en que la élite empresarial salió a la calle, con calculadora en mano, para exigir equidad de trato y la exigieron usando todos los medios posibles: prensa, juntas de accionistas, directorios, bolsa de comercio, organizaciones gremiales, autoridades de gobierno y parlamentarios. El modelo económico se sofisticaba y los grandes conglomerados internacionales veían las oportunidades de inversión del país, enfrentando a los empresarios chilenos a nuevos dilemas éticos que nuestra legislación no contemplaba. Después de eso, muchas cosas no volvieron a ser las mismas en el mercado chileno. Los accionistas minoritarios y las AFP comenzaron a ser tomados en cuenta en las nuevas adquisiciones y se empezó a hablar de ética en los negocios.


La buena estrella de Yuraszeck


Uno de los caídos fue José Yuraszeck, quien inició su carrera profesional en Aysén y luego se encumbró hasta la gerencia general de Chilectra Metropolitana (1984). Desde su cargo, lideró con éxito a los trabajadores que compraron acciones de esta empresa eléctrica estatal cuando se privatizó, organizándolos en sociedades, las llamadas Chispas, las cuales evolucionaron desde sociedades colectivas de trabajadores y sociedades de responsabilidad limitada a sociedades anónimas. La serie A se transaba en bolsa, en cambio la B (la de los 14 ejecutivos) —ínfima en términos de porcentaje, pero muy relevante al decidir quién era quién en cada empresa del holding, por ejemplo en sus los directorios—, se mantenía fuera del ruedo.

En los noventa, Yuraszeck y su grupo de ejecutivos internacionalizó Enersis (ex Chilectra Metropolitana), que nació como paraguas del resto de las compañías. Compró eléctricas en Argentina, Perú, Brasil, y Colombia. Entre 1990 y 1997 su valor de mercado creció de US$ 517 millones a US$ 4.951 millones.


El ingeniero civil de la Universidad de Chile era admirado y envidiado. Carlos Ominami, ministro de Economía bajo el gobierno de Aylwin, llegó a declarar: “Si hubiera habido un Yuraszeck en los años treinta, la Corfo no habría hecho Endesa”, es la cita que rescata Carlos Huneeus en “Democracia semisoberana”.


Las dos hambres que sació EE


El domingo 3 de agosto de 1997, Yuraszeck anunció que Endesa España (EE) compraría las 5 sociedades Chispas, y tomaría el control de Enersis (29,06% de las acciones). En esa época, nadie podía tener más del 32% de participación en la eléctrica y las Chispas, principalmente la serie B, hacían y deshacían en Enersis.


El equipo de ejecutivos de Endesa España que en 1997 se trasladaron al país a concretar la operación: Alfredo Llorente (a la izquierda de la foto) y Rafael Miranda (al centro).




Además, el gigante español se comprometía a crecer en América Latina vía Enersis. También, los accionistas que vendieran Chispas a los españoles podrían acceder a precio preferente al 5% de EE que estaba en vías de privatización, con un tope de 10%: Se vendía abajo y se compraba arriba, quedando Yuraszek sentado en el directorio de la española y si superaban el 4% de la propiedad, ingresaba el segundo hombre fuerte de los ejecutivos, Marcos Zylberberg. A Yuraszeck le llamaron el “zar de la electricidad”.


En el fondo, se juntaron dos hambres. El hambre por América Latina del equipo de EE que asumió en febrero de 1997. “La alianza con Enersis demuestra que en seis meses hemos logrado hacer lo que estaba previsto en tres años”, explicó el consejero delegado de Endesa España, Rafael Miranda, a El Mercurio. En tanto que Yurazseck y sus ejecutivos encontraron la fórmula para jinetear la expansión de Enersis por 5 años más, ganar dinero e influir decisivamente en el directorio de EE.


Diez años después del escándalo de la “Operación del Siglo”, en 2007, Yuraszeck reflexionó en El Mercurio: “Nuestro éxito fue dejando heridos en el camino, y no lo percibimos a tiempo”.


¡Los números no cuadran!


Sergio Undurraga conocía perfectamente a Yuraszeck y Zylberberg. Fue uno de los primeros accionistas de las Chispas, formó parte del directorio de Enersis e integraba el directorio de Chilectra. Hacía cuatro años que comandaba Moneda Asset Management, empresa dedicada a la administración de cuentas por terceros junto con Antonio Cruz y Pablo Echeverría.


Los fondos de Moneda tenían acciones Chispas y cuando analizaron la oferta española se dieron cuenta que la serie A ganaría 750 veces más que la B por acción. Además, en la serie A, la oferta discriminaba entre accionistas empleados y los que no lo eran, ofreciéndole un mejor precio a los trabajadores.


Esos dos aspectos eran evidentes. Había que ser más refinado para concluir que a los accionistas de las Chispas les convenía vender directamente acciones de Enersis a Endesa España y no que los españoles compraran las Chispas. Si bien los españoles ofrecían un premio 40% superior al valor transado de las acciones Chispas por la serie A, “no nos pagaban lo que económicamente valía la compañía (Enersis)”, dice Undurraga. El que hizo los números fue Pablo Echeverría.


Después de anunciada la OPA, Sergio habló por teléfono con Marcos Zylberberg —quien también era presidente de Luz— y le pidió que le explicara la operación (….) Zylberberg trató tan mal a Sergio que éste me dijo: Échale una mirada a los estatutos de las compañíasPedro Pablo GutiérrezAbogado de accionistas minoritarios


“Después de anunciada la OPA, Sergio habló por teléfono con Marcos Zylberberg —quien también era presidente de Luz— y le pidió que le explicara la operación (….) Zylberberg trató tan mal a Sergio que éste me dijo: Échale una mirada a los estatutos de las compañías”, relata Pedro Pablo Gutiérrez, quien en ese tiempo era socio de Carey y Cía.
A primera vista, los estatutos de las cinco sociedades Chispas eran iguales. “Estuvimos un par de horas con los estatutos desplegados sobre la mesa. No tenía idea qué mirar ni qué buscar. Ellos tenían la mayoría, controlaban la serie B, no había forma de meternos en la serie B… Y cuando me voy parando de la mesa, me doy cuenta que el párrafo de preferencias de la serie B en la sociedad Luz es más breve que en las otras escrituras. Me siento nuevamente y ahí estaba”, recuerda entusiasmado Gutiérrez. En Luz, la serie B tenía atribuciones más acotadas y la suerte estaba de su parte porque Moneda tenía la mayoría de las acciones allí.


Hubo reuniones formales e informales con Yuraszeck, con Zylberberg y también con Alfredo Llorente, director general de Endesa España Internacional. Pero se encontraron con una “intransigencia total”, explica Undurraga. EE continuó con el plan trazado. El 18 de agosto abrió la Oferta Pública de Acciones (OPA) de Elesur —filial de Endesa España— por las sociedades Chispas, la que terminaba a fin de mes.

Su objetivo era adquirir el 66,67% de cuatro Chispas y el 50,1% de Luz que después ampliaron a todos los títulos disponibles.


“Lo económico era la forma de visibilizar un problema ético”


“Tengo en la memoria esos días en las oficinas de Moneda —en El Bosque—, discutiendo cuáles eran las alternativas, qué podíamos hacer y con quiénes contábamos”, dice Undurraga. Fueron claves en estas lides Pedro Pablo Gutiérrez, Antonio Cruz y Pablo Echeverría. En dos días y medio levantaron una estrategia: llamarían a junta extraordinaria de accionistas de Luz para vender directamente el 2,86% que Luz poseía de Enersis. En vez de los $490 por acción que ofrecía EE por Luz, apuntaban a conseguir $800 por acción, pero de Enersis.


Decididos a dar la pelea, Undurraga llamó a Eugenio Tironi: “El tema económico era la forma de visibilizar un problema ético. El precio que le pagaron a los accionistas era de mercado, pero lo que no tenía lógica era el precio pagado a los controladores”, afirma Tironi.


Consiguieron finalmente que el 29,6% de los accionistas solicitara una junta extraordinaria y abrieron el 21 de agosto un poder de compra en Chile Market, ofreciendo $30 más por acciones de Luz que lo ofertado por los españoles. La operación que idearon fue exitosa, porque a diferencia de las otras cuatro Chispas donde Endesa España consiguió en la OPA el 91% de la propiedad, en Luz sólo logró el 21,6%.


Marcos Zylberberg (de pie) y Luis Fernando Mackenna fueron parte del núcleo de ejecutivos que acordó la venta con importantes premios. En la oficina de este último incluso se visaron los contratos polémicos.




La junta extraodinaria de Luz se citó en medio de las Fiestas Patrias. Ese 20 de septiembre el 62,4% de las acciones aprobó la venta de los papeles de Enersis (eran el 90% de los activos de esa sociedad).


Las dudas de la Sofofa


El malestar empresarial se hizo evidente en dos encuentros que se realizaron días después de que Luz les doblara la mano a los ejecutivos clave. El 24 de septiembre de 1997, Felipe Lamarca en su calidad de presidente de Sofofa puso sobre la mesa del Consejo la “Operación del Siglo”.


Yuraszeck relataría a La Segunda que Lamarca habría dicho que “él conocía la operación y que no tenía reparos; y que consideraba que no era papel del Consejo analizar los negocios de consejeros de la sociedad”. Algunos influyentes como Fernando Agüero, Carlos Vicuña y Eugenio Heiremans indicaron que no hallaban pertinente tratar el tema: era una operación legal y entre privados. Otros querían oír a Yuraszeck. Lamarca determinó finalmente que el asunto se trataría.


Estoy dispuesto a explicar la situación, pero no a dar explicacionesJosé YuraszeckConsejo de Sofofa


El consejero Yuraszeck advirtió a sus pares: “Estoy dispuesto a explicar la operación, pero no a dar explicaciones” y expuso durante 15 minutos, consignó La Segunda. Luego vino la ronda de preguntas que apuntaron a la diferencia de precio; a la doble militancia de los ejecutivos clave (como accionistas y directores de las Chispas); y a la preocupación existente por el deterioro de la imagen pública de los empresarios.


Hubo muchos “se dice” o “se comenta” que molestaron a Yuraszeck, quien comenzó a preguntar uno a uno si estaban de acuerdo con lo que habían escuchado. “Casi todos guardaron silencio, con la excepción del presidente de Chilgener, Bruno Philippi”, reprodujo revista Qué Pasa. El hizo 12 preguntas y la conversación se salió de cauce ante un Lamarca impertérrito.


Algunos indicaron a Qué Pasa que Yuraszeck le dio “un pase” a Philippi al argumentar que la operación se había según las leyes chilenas y que en otros países hay normas que acá no existen como el aborto. Ante estas palabras, Philippi replicó que lo importante era la postura que se tenía sobre el aborto, sin importar dónde, ya que “si en España estuviera permitido el aborto, entonces llevaría a su señora a ese país para hacerle uno”, le espetó. Yuraszeck consideró que Philippi había tenido una actitud violenta e irrespetuosa y así lo dijo en La Segunda.


Los jóvenes hicieron lo que los viejos no se atrevieron


Pese a la intensidad que iba cobrando la polémica, Sofofa rehuyó cualquier definición pública. Un mes después, Lamarca —poco dado a las medias tintas— señaló con cautela a La Segunda: “Nos preocupa un tema que afecta nuestro quehacer e imagen, pero está en pleno desarrollo y es poco prudente y justo juzgar ahora”.


No ocurrió lo mismo en Generación Empresarial, organización de ejecutivos jóvenes y católicos que había organizado una serie de foros revisando los siete pecados capitales en los negocios durante 1997. Tenía agendado un encuentro con Yuraszeck dos días después del de la Sofofa.


Su presidente era Pablo Zalaquett (34): “Recibimos mucha presión de consejeros y no consejeros que era gente muy influyente —a la que no individualiza— de que lo invitáramos, porque era miembro de nuestro consejo asesor. Llamé a José Yuraszeck por teléfono y nos recibió dos o tres días después”, cuenta hoy Zalaquett.


Tras ese almuerzo quedó sellado el compromiso para el 26 de septiembre. Esa mañana ya se olía que éste no sería el típico encuentro de Generación Empresarial. Había demasiados peces gordos en la audiencia. Yuraszeck habló 30 minutos y dio el pase a las preguntas diciendo: “Esta es una operación donde no hay nada que no se pueda preguntar”, publicó La Segunda.


La Segunda recogió el debate en Generación Empresarial: El precio del control fue parte esencial de las dudas de los empresarios expresadas a Yuaszeck.




De acuerdo a El Mercurio, Arturo Mackenna, gerente general de Empresas CMPC y que años después saldría de la compañía debido al escándalo de la colusión del papel higiénico, fue uno de los más activos. “Me pregunto si esa distribución de las platas que los españoles estuvieron dispuestos a pagar por el 30% de las acciones de Enersis, fue justa. Y por justo entiendo dar a cada uno lo que pertenece. Si esos US$ 500 millones otorgados como precio a la serie B por este mecanismo, tienen un respaldo de servicios verdaderamente prestados a las Chispas”.


Yuraszeck contestó: “Es el precio del control. ¿Cuánto vale el control? No hay una regla que exista (…) Nosotros consideramos que era lo justo y por eso vendimos. Si no, no hubiéramos vendido”.


El ex ministro de Economía y de Hacienda durante la dictadura, Sergio de Castro, aplicó la lógica: “Para Endesa España no valían nada las acciones B sin las A, y las A sin las B. (…) si la venta de una serie era condicionada a la otra, me parece que el valor de venta debería haberse conversado entre ambas partes”.


Yuraszeck argumentó que el mecanismo elegido “era prácticamente una junta de accionistas, ya que libremente la serie A podía vender o no”.


Mackenna se fue contra este punto también: “¿Hasta qué punto el empleado serie A tiene la autonomía respecto a la autoridad, de su jefe serie B, para decidir libremente?


En tanto que Ramón Aboitiz, de Sigdo Koppers, volvió al punto del “cuánto”: “Tiene importancia el procedimiento que se utiliza para definirlo, porque de hecho si se hubieran puesto de acuerdo nadie habría cuestionado “el cuánto””.


Una semana después, el directorio de Generación Empresarial concluyó: “Lo prudente habría sido inhibirse, dada su condición de ejecutivos de Enersis, de directores de las sociedades Chispas y de propietarios de las acciones de la serie B de las Chispas”. Firmaban: Pablo Zalaquett y los directores Marcelo Cox, Juan Carlos Eyzaguirre, Rodrigo Garib, Juan Manuel Gutiérrez, Jorge McKay y Roberto Piriz.


Los jóvenes hicieron lo que los viejos no se atrevieron a hacer, señaló una fuente de la Sofofa, citada por Qué Pasa. “La reunión de Generación Empresarial fue clave”, recuerda Tironi. “Ahí se produjo, nada menos, que la condena de los Legionarios de Cristo. Que se llevara el tema a la Sofofa implicaba que la “casta” estaba nerviosa.

Pero cuando el tema se trató en Generación Empresarial significaba que el “Vaticano” también”.


Acuerdos desconocidos


El 6 de octubre, el mercado quedó atónito cuando leyó en el Diario Financiero una nota que hablaba de unos contratos que habían aparecido en la Securities and Exchange Commission (SEC). EE los ingresó apenas tomó el control de las Chispas el 5 septiembre.


Lo prudente habría sido inhibirse, dada su condición de ejecutivos de Enersis, de directores de las sociedades Chispas y de propietarios de las acciones de la serie B de las ChispasDirectorioGeneración Empresarial


EE informó a la SEC que a esa fecha había desembolsado US$ 1.108 millones, pero el monto se elevaría a US$ 1.365 millones, debido al pago adicional a los ejecutivos clave por el cumplimiento de metas financieras por parte de Enersis y a la mantención del control de Enersis y sus subsidiarias por parte de las Chispas, o sea, Endesa España.


Los nervios del mercado y de los inversionistas se crisparon. Se habló derechamente de conflictos de interés y a los anexos que involucraban los acuerdos privados las llamaron “cláusulas secretas”. “En este tipo de guerras, uno le pone nombre a las cosas y una vez que quedan bautizadas, ya no hay cómo sacárselas de encima”, señala Pedro Pablo Gutiérrez.


De ahí en adelante, vino la debacle. El 14 de octubre, el directorio de Enersis declaró que Yuraszeck “se excedió en las atribuciones conferidas para negociar un acuerdo de alianza estratégica con EE”. Tres días después, los españoles informaron a las autoridades de gobierno que asumirían directamente las inversiones en el país.


La despedida nunca antes vista


El 22 de octubre, José Yuraszeck dejó la gerencia general de Enersis. Los empleados que coparon los tres pisos del edificio de Santo Domingo Nº789, le gritaban que no se fuera.


“La mayoría del directorio ha decidido revocar mi designación como gerente general —leyó un emocionado Yuraszeck—. Parto con la tranquilidad que me da el haber actuado con la mayor rectitud y seriedad (…) Puede que en el camino haya cometido errores porque nadie está exento de ellos, puede que haya herido a alguien, pero nunca fue esa mi intención, en todo caso les pido públicamente que acepten mis disculpas”.


El divorcio de EE con Yuraszeck y los seis ejecutivos clave fue absoluto. Traspasaron el 49% de las acciones serie B que les quedaba a un valor de $35,9 millones, mucho menor que los US$256 millones prometidos originalmente. Meses después, Marcos Zylberberg aclaró las cifras recibidas en Qué Pasa. Los gestores clave obtuvieron por la venta de sus acciones serie A, la suma de US$ 90,9 millones y por la venta de la serie B, US$ 241,2 millones. En total, recibieron US$ 332,1 millones antes de impuestos. En tanto que los gestores no claves que tenían sólo acciones serie B se adjudicaron US$ 44 millones antes de impuestos. El Fisco cobró US$ 42,1 millones en impuestos.


Ya cuando no había nada que perder y sin mediar mayor explicación, Sofofa solicitó la renuncia a José Yuraszeck. En una votación con más de 50 miembros y bajo cargos de violar el código de ética de la entidad y enlodar la actividad empresarial, se aprobó pedir la expulsión del ex gerente general de Enersis. Este acuerdo inaúdito en el historial del gremio se produjo recién el miércoles 26 de noviembre.

Coincidentemente Yuraszeck había mandado su carta de renuncia esa mañana.


EE se arregla con Luz y Piñera


Se avecinaban las elecciones de nuevo directorio de Enersis a fines de noviembre y Endesa España necesitaba los votos de la “chispa rebelde”. Las negociaciones que habían estado trancadas, tomaron ritmo y el 19 de noviembre llegaron a acuerdo. Los amotinados aplaudieron satisfechos:les pagarían en torno a $700 por acción de Enersis y no los $490 ofertados originalmente por Luz.


La felicidad eso sí no fue completa. Aparecieron accionistas de último momento en Luz con el 8% de los papeles. José Cox, mano derecha del entonces senador de Renovación Nacional, Sebastián Piñera, había acordado canjear las acciones de Los Almendros que Bancard (Piñera) e Illigue(Cox) se negaron a vender en la OPA por acciones de Luz.


Con estas dos negociaciones paralelas, EE sacó del camino a dos importantes adversarios: los rebeldes de Luz y al senador-empresario.


Los cambios que vinieron


Hasta el Caso Chispas, los empresarios se mostraban como una unidad monolítica que peleaba por sus intereses corporativos. Después de 1997, se hizo evidente que al interior de la élite empresarial hay facciones y que pueden ser muy descarnadas a la hora de enfrentar sus discrepancias, reflexiona Eugenio Tironi.


El caso siguió investigándose en la justicia, donde finalmente se validaron las multas aplicadas por la Suerintendencia de Valores y Seguros.




Discrepancias que se siguieron exponiendo más como opiniones personales de ciertos empresarios y no como posturas gremiales. Así ocurrió en los primeros casos de colusión de la década inicial del siglo XXI, donde los gremios empresariales optaron por la comodidad de dejar el fallo a los tribunales de justicia y no tomar cartas en el asunto de mutuo propio.


Donde sí se movieron las piezas fue en el mercado de capitales. “Creamos la necesidad de un manejo más profesional del mercado de capitales. La Ley de Oferta Pública de Acciones (OPA) fue consecuencia de todo esto”, dice Undurraga. “También que fue muy revolucionario el peso que cobraron los accionistas minoritarios”.
Tironi observa además que “después de las Chispas, las AFP quedaron muy sensibles y casi por defecto se opusieron a cualquier operación encabezada por el accionista mayoritario , partían de la premisa que perjudicaría a los minoritarios”.


En 2005, la Corte Suprema falló a favor de la Superintendencia de Valores que multó en US$ 60 millones a los gestores clave en noviembre de 1997 por conflictos de interés. Los ex ejecutivos pagaron un mes después del fallo, con la excepción de la sucesión de Luis Fernando Mackenna que siguió litigando hasta 2015.
Entrevista
Crisis por precios injustos: Recuerdos de Undurraga Sergio Undurraga en 1997 era presidente de la administradora de fondos Moneda Asset Management. Desde ahí dio la pelea cuando vio el detalle de la operación entre Endesa España.

La crisis por precios injustos: Los recuerdos de Undurraga

Fue alumno de Sergio de Castro; parte del equipo que escribió El Ladrillo –insumo clave del modelo económico aplicado por la dictadura militar– y en 1997 era presidente de la administradora de fondos de terceros Moneda Asset Management. Por ello, cuando vio el detalle de la operación por la cual Endesa España compraba Enersis, Sergio Undurraga decidió dar la pelea: “Si la diferencia en el precio (entre la serie A y B) hubiera sido de 10%, se habría dicho que lo merecían. Pero esto fue “too much””.

Sergio Undurraga fue el rostro que impulsó las negociaciones para que se mejoraran las condiciones a los minoritarios de la venta de Enersis a Endesa España.



Por Sandra Radic



"Sergio Undurraga es un caballero”. Así lo definen quienes le conocen de cerca. Quitado de bulla y poco dado a las entrevistas.

No vibra mayormente al recordar el caso Chispas, a diferencia de otros protagonistas que se emocionan aún hoy con lo que consideran una historia épica. Él dice que lo pasó pésimo. Pese a ello, dio la pelea. En ese momento era el presidente de Moneda Asset Management que recién daba sus primeros pasos en la inversión en empresas de tamaño medio a través de fondos cerrados. Si Moneda vendía su participación en las sociedades chispas, sin defender un precio justo, su modelo de negocios completo se venía abajo. La única sociedad, cuyos estatutos les permitía algún juego de piernas, fue Luz, que pronto se conoció como la “Chispa Rebelde”. Eso si se mira la disputa en el área chica, pero si se tiene una visión más amplia, estaba en tela de juicio el derecho de cada accionista de obtener un precio justo por sus acciones.

Unos porque cedían el control y otros, porque habían arriesgado su capital en un negocio.


Undurraga se define a sí mismo como un especialista en mercado de capitales y servicios financieros. Su primer paso público, lo dio en 1967 cuando junto a Javier Fuenzalida dieron a conocer el estudio “El crédito y su distribución en Chile”. Luego, participó en la redacción del programa económico “El Ladrillo”. Sin embargo, donde tuvo un rol decidor fue en la regulación de la compra de paquetes de control en compañías abiertas, más conocida como Ley de OPA, que tomó cuerpo a partir del caso Chispas.


-¿Qué tan cercano era a los ejecutivos de Enersis?
-Fui director de Enersis hasta dos o tres períodos antes del conflicto y cuando se produjo la crisis estaba como director de Chilectra, en ese tiempo la principal filial de Enersis... De la operación misma, me informé por los diarios.


-O sea, conocía bien a los dos ejecutivos que lideraron la operación, José Yuraszeck y Marcos Zylberberg.
-Éramos todos amigos (se ríe), hasta que se produjo este acuerdo entre un grupo de ejecutivos de la compañía y los españoles de Endesa España con una diferencia enorme de precio entre dos series de una misma acción: la A y la B. En Moneda habíamos invertido en las Chispas, por lo que tuvimos que analizar la oferta de los españoles y nos dimos cuenta que no nos estaban pagando lo que económicamente valía el paquete de la compañía.


La primera enseñanza fue que debíamos tener un sistema que regulara la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) y había que poner un límite al premio por control”



-¿Se reunieron con los ejecutivos chilenos?
-Tuvimos varias reuniones, pero nos encontramos con una intransigencia completa. Hablé también con el director general de Endesa España Internacional, Alfredo Llorente. Contestó que se había negociado así, que seguía instrucciones y que no las podía cambiar.


-Es extraño que siempre apareciera Yuraszeck en la polémica y no los otros ejecutivos.
-José Yuraszeck era realmente el líder de Enersis y fue un muy buen ejecutivo. El segundo hombre era Marcos Zylberberg, un tipo más bien introvertido y que no le gustaba aparecer. La oferta de los españoles era bastante compleja, porque la plata que recibirían los ejecutivos y los trabajadores la podrían usar para comprar hasta el 10% de Endesa España. Si eso ocurría, pasaban a ser los principales accionistas de Endesa España


-Vendían en América Latina, pero se transformaban en accionistas relevantes de una empresa global.
-Desde el punto de vista de ellos, era una operación fantástica. Además, salían multimillonarios todos. Ellos consideraban que estaban en su derecho y que lo estaban haciendo muy bien.


-¿En algún minuto pensó en no meterse en este enredo?
-Sí, claro. Lo único que queríamos era buscar una solución racional, ni siquiera justa, sólo racional. Ellos tenían un contrato con cláusulas penales para uno y otro lado que los amarraban de manos.


-No les quedó otra que ir a la pelea.
-No nos quedó otra opción. Nosotros negociamos, pero fue a puñetes, patadas y por la prensa.


“Ningún corredor se quería meter en este lío”


-¿Cómo armaron la estrategia para obligarlos a negociar?
-Llamamos a Carey y Compañía que eran nuestros abogados. Jorge Carey designó a Pedro Pablo Gutiérrez como abogado para estudiar el caso. Analizamos todas las alternativas y concluimos que ir a juicio era una mala idea: duraría quién sabe cuántos años y probablemente no recibiríamos ni siquiera el monto que ofrecía Endesa España por las acciones en su OPA... Tomamos la decisión de negociar fuerte. Moneda tenía el 10% de las acciones Luz y llamamos a una junta extraordinaria de accionistas, en la que logramos cambiar al directorio de la compañía, le solicitamos a los accionistas no vender las acciones y negociar con los españoles otros términos. Y de ahí en adelante, la polémica fue por los diarios.


"Yuraszeck hizo cosas muy notables y positivas. El resto del equipo de Enersis era bastante normal”, recuerda hoy Undurraga.




-¿Qué recuerdos tiene?
-Las reuniones en las oficinas de Moneda, discutiendo las alternativas, qué podíamos hacer y con quiénes. Pedro Pablo Gutiérrez y Pablo Echeverría fueron muy importantes en este proceso. Echeverría era más impulsivo y estaba en la posición más dura. Además, las cosas pasaban muy rápido.


-¿Con quiénes se aliaron? ¿Ustedes con el 10% no lograban realizar los cambios que proponían?
-Hablamos con los principales accionistas. No eran grandes compañías. Los fondos de pensiones no tenían acciones en las Chispas, pero sí estuvieron de acuerdo en apoyar una renegociación del convenio con Endesa España. Nosotros convencimos a la mayoría de los accionistas que no vendieran y a los que querían vender, le buscamos compradores. Se armó una pelea enorme en la bolsa por las acciones Luz.


-Chilemarket organizó esa parte.
-Sí, Chilemarket se hizo cargo de la parte bursátil de nuestra operación. Ningún corredor se quería meter en este lío, porque el negocio que implicaba la compra de Endesa España era muy grande. Logramos mantener el control de Luz y los españoles decidieron buscar un acuerdo, porque esta pelea ya duraba dos meses y era demasiado grande. Llegamos a acuerdo y le vendimos las acciones.


-A ustedes les costó también la asociación de Moneda con Larraín Vial.
-Se produjo un conflicto de interés, porque Larraín Vial transaba acciones para los españoles y para nosotros también. Apenas terminamos con el problema de las Chispas, acordamos con Larraín Vial que se quedara con nuestro negocio de fondos mutuos y nosotros con las inversiones en fondos cerrados.


-¿Para ustedes fue un conflicto mayor?
-Internamente fue un conflicto importante.


-¿Con qué grupos habló en ese minuto?
-Hablamos con todas las AFPs, con las compañías de seguros más grandes, con todos los bancos chilenos importantes -a los extranjeros no les interesaba el tema- y yo hablé con empresarios relevantes. Algunos estaban de acuerdo con nosotros, otros te oían y no decían nada. En general, cualquier persona natural entendía que había una discriminación gigantesca entre los administradores y sus accionistas. Fue un apoyo emocional, más que práctico. Nadie se quería meter en este lío.


“Los empresarios no son filósofos”


-Al principio, la operación fue vista muy positivamente. Sin embargo, el consejo de la Sofofa y luego el encuentro de Generación Empresarial movieron la aguja a favor de ustedes. ¿Tuvieron participación en esas dos instancias?
-En forma directa, no tuvimos. Era una acción que estaba muy distribuida en el mercado y todo el mundo seguía la información para ver qué estaba pasando.


Quedamos contentos en Moneda: habíamos resuelto el problema y ayudado a impulsar la necesidad de un manejo más profesional del mercado de capitales

-¿Tuvo conversaciones con Bruno Philippi?
-Conversé mucho con Bruno y Bruno me apoyó mucho.


-Fue uno de los que habló mas duramente en la Sofofa.
-Sí, yo no me metí en eso. Era tal el enredo, la cantidad de conversaciones y negociaciones que teníamos..., no fue fácil.


-El otro duro fue Sergio de Castro.
-Sí, y José Antonio Guzmán salió públicamente a defender a los accionistas como presidente de AFP.


-Usted conocía a Sergio de Castro desde la época de El Ladrillo, o sea, desde muy joven.
-Fui alumno de De Castro. Lo que hay que entender es que ésta fue una gran crisis del capitalismo chileno. La injusticia era tan obvia. Si la diferencia en el precio hubiera sido de 10%, se habría dicho que lo merecían. Pero esto fue “too much”.


-Ese “too much” era muy fuerte simbólicamente. Se trataba de derrotar a los ejecutivos que lideraron la internacionalización de los negocios de Chile.
-Yuraszeck hizo cosas muy notables y positivas. El resto del equipo de Enersis era bastante normal.


-Se cuestionaba que los argumentos de los empresarios eran más económicos que éticos. ¿A su juicio, pesó más lo económico que lo ético?
-Los empresarios no son filósofos (ríe), es más son bastante pedestres en filosofía. Ellos vieron claramente que había una discriminación matemáticamente insostenible. Dijeron esto no puede ser, no sólo porque la diferencia económica era absurda, sino porque estaban lesionando los intereses del resto. Y llegaron a esta conclusión porque hicieron un cálculo matemático. Yo creo que José Antonio Guzmán y sólo algunos otros estaban conscientes del tema ético.


Cuando Piñera pecó de ingenuo


-¿Qué le pareció la operación que Sebastián Piñera hizo paralela a ustedes?
-Había un grupo de amigos de Piñera y él mismo con acciones en las otras Chispas y trataban de negociar un mejor precio, igual que nosotros. Al final, llegaron a un acuerdo bastante inteligente con Endesa España: cambiaron acciones de las otras 4 Chispas por acciones de Luz y como las acciones de Luz eran las que se iban a pagar más caras, ellos hicieron ese canje y zafaron. Si los españoles hubieran pagado a Piñera por sus acciones en las otras Chispas -cualquiera fuera la fórmula que idearan-, habrían abierto una caja de Pandora, porque cualquiera podía exigir el mismo trato. Si canjeaban acciones Chispas por acciones Luz era una cuestión menos notoria.


"Había un grupo de amigos de Piñera y él mismo con acciones en las otras Chispas y trataban de negociar un mejor precio, igual que nosotros. Al final, llegaron a un acuerdo bastante inteligente con Endesa España", recueda Undurraga.




-A Piñera se le cuestionó que jugara el doble rol de senador y empresario.
-Piñera no actuaba directamente.


-¿Está convencido de eso?
-José Cox era la mano derecha de Piñera y negoció todo. A Piñera no lo vi directamente.


-Piñera dijo a El Mercurio: “Yo creo que Cox actuó muy bien como empresario. Yo, como político, en cambio, lo hice con ingenuidad”.
-(Ríe) Es un personaje.


La Ley de OPA fue consecuencia de todo esto


-¿Cuáles son las enseñanzas más importantes que saca de esta operación?
-La primera enseñanza fue que debíamos tener un sistema que regulara la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) y había que poner un límite al premio por control. La tenencia de acciones de distinta serie estaba ya restringida y después del conflicto, se limitó mucho más al exigir que había que ser muy claro en las condiciones que cada serie tenía.


-Cobró peso el accionista minoritario.
-Eso fue muy revolucionario, porque en esa época no existían tantos fondos mutuos o de inversión como ahora y había más accionistas de retail. La Superintendencia de Valores entendió que debía cumplir el rol de protector del accionista minoritario en ciertas cosas. El caso Chispas demostró que el sistema económico tiene que funcionar con normas claras y procedimientos eficientes, no judiciales.


-Los que vivieron la “Chispa Rebelde” la recuerdan como una experiencia épica.
-Sí, pero eso no quita que lo pasamos pésimo. Al final, quedamos contentos en Moneda porque habíamos resuelto el problema y habíamos ayudado a impulsar la necesidad de un manejo más profesional del mercado de capitales. La promulgación de la Ley de Opa que vino después, fue consecuencia de todo esto.
Ensayo
Sofofa en el origen del modelo El historiador Luis Ortega analiza cómo en los años 50 Sofofa fue promotor del modelo neoliberal en Chile. Pero en los 90 no tuvo la misma fuerza para defenderlo de las malas prácticas.

Los orígenes del vínculo empresarial con el modelo

Desde 1950, un grupo de empresarios fue clave en difundir el sistema liberal en el mundo de los empresarios. Un esfuerzo que abarcó diversos planos, como describe el historiador Luis Ortega en este ensayo. Los 90 y primeros años de este siglo –con casos como el de Chispas y distintas colusiones-, demostraron que las nuevas generaciones empresariales no tuvieron la misma fuerza para corregir las malas prácticas que aparecen en la aplicación práctica de ese modelo económico.

Hacia 1950 una nueva generación de empresarios se tomaría los gremios. Eugenio Heiremans y Domingo Arteaga serían claves en la promoción del modelo neoliberal en Chile en ese mundo.


Luis Ortega
Historiador

A inicios de la década de 1950 comenzaron a operar cambios fundamentales en el mundo empresarial, que se tradujeron en nuevos liderazgos y profundas reformas a sus organizaciones. En ello es clave un núcleo de dirigentes anclados en la Sociedad de Fomento Fabril (Sofofa), cuya acción fue decisiva en concebir un empresario más combativo en la esfera pública, y en una adhesión creciente a las ideas del modelo económico de Chicago, incluso antes de instaurarse en Chile en los 70. Este grupo empresarial impulsó cambios con duraderos impactos en lo gremial y para la totalidad de los chilenos

¿Qué factores generaron las causas y condiciones para que dichos cambios ocurrieran? Según Ben Ross Schneider, los empresarios y sus organizaciones reaccionan y se adecuan en períodos de incertidumbre, cuando no de amenazas. Ese parece haber sido el caso de los empresarios chilenos y sus organizaciones en dos coyunturas críticas: primera mitad de la década de 1950 y desde 1964. Así incluso se plantea en la página web de la Confederación de la Producción y del Comercio (CPC), sobre la segunda coyuntura mencionada: “En 1964, ante los profundos cambios que planeaba realizar el nuevo Gobierno en materia económica, el sector privado estrechó sus vínculos aún más”.


Las amenazas de Ibáñez


Desde 1946 el país vivió una incertidumbre creciente. Socialmente, hubo manifestaciones que derivaron en violentos enfrentamientos callejeros; laboralmente, se vivió una mayor conflictividad, expresada en un aumento de huelgas. Políticamente, los virajes del gobierno de Gabriel González redundaron en inestabilidad y desprestigio de esa actividad. Tan o más preocupantes para el empresariado como aquellas variables, lo fueron las económicas: déficit fiscal crónico; crecimiento del producto cada vez más inestable; y una espiral inflacionaria iniciada a mediados del quinquenio 1945 (a mediados de los 50 la inflación anual alcanzó 85,5%).


Tan o más complejo para un buen número de empresarios fue la la versión chilena del populismo, encarnada en la figura de Carlos Ibáñez: obtuvo 47% en la votación de septiembre de 1952, prometiendo terminar con la corrupción y las carencias sociales mediante un Estado más fuerte. En sus cuatro primeros meses de gobierno respaldó la formación de una multisindical –la Central Única de Trabajadores- y anunció iniciativas legislativas para crear un ente estatal para “determinar el monto de los reajustes de precios y remuneraciones derivados del alza del costo de la vida”; ampliar “extraordinariamente” el fuero sindical; establecer la “inamovilidad de empleados y obreros” y, finalmente reajustar en 45% “todos los salarios” y configurar “el delito económico”, entre otros elementos.


La respuesta empresarial


La reacción empresarial fue inmediata. Según Eugenio Heiremans, uno de los líderes emergentes, desde el inicio del activismo económico estatal “hubo dirigentes que no nos adaptamos”, oponiéndose a esa política, para lo cual “se formó un grupo de empresarios que estimábamos necesario organizar nuestras entidades gremiales a fin de hacerlas más combativas para defender el desarrollo de la actividad privada”.


Entre 1951 y enero de 1955, Heiremans junto con Domingo Arteaga Infante y Fernando Smits Schleyer, desarrollaron una intensa actividad en sus respectivos gremios sectoriales y en la Sofofa


Entre 1951 y enero de 1955, Heiremans junto con Domingo Arteaga Infante y Fernando Smits Schleyer, desarrollaron una intensa actividad en sus respectivos gremios sectoriales y en la Sofofa. En esta última, desplegaron una doble crítica: Arteaga solicitó a sus dirigentes “más energía para defender los justos intereses de los industriales y menos banquetes y discursos y contemporización con el Presidente de la República y los Ministros”; y a la vez cuestionaron agudamente la política económica vigente desde 1939.


Diversos encuentros celebraron en 1953. La Convención Nacional de la Industria de junio de ese año, marcó el “giro retórico-discursivo” de las fuerzas de la producción contra la naturaleza de la modernización capitalista vigente. Heiremans, el organizador, cedió el discurso de cierre a Jorge Alessandri, por entonces presidente de la CPC, quien en presencia del Presidente Ibáñez formuló severos reparos a la política gubernamental.


A partir de aquel año la actividad de los tres dirigentes fue vertiginosa. Heiremans impulsó la creación del Instituto Chileno de Administración Racional de Empresas (ICARE) y con Arteaga y Smits concurrieron y respaldaron la creación de la Fundación Adolfo Ibáñez, entre otras acciones. En lo interno iniciaron una política de formación del empresariado, mediante conferencias y seminarios, difundidos en la renovada revista Industria, según recuerda Heiremans en sus memorias. Aprovechando un programa de promoción del gobierno de Estados Unidos, los líderes viajaron a ese país periódicamente, contactándose con universidades que enseñaban administración de negocios y con dirigentes empresariales. Las visitas chilenas fueron reciprocadas por los estadounidenses.


En enero de 1955, en una áspera elección, estos nuevos liderazgos asumieron la presidencia (Arteaga), la vicepresidencia (Heiremans) y la tesorería (Smits) de Sofofa, defenestrando a Walter Müller Hess, quien había presidido la institución desde 1934. Los tres personeros dirigieron la institución por 12 de los siguientes 14 años. Con ellos, la entidad generó un discurso crítico del intervencionismo estatal y abogó por políticas liberales; por ejemplo, respaldó la contratación –a instancias de la Empresa El Mercurio- y las recomendaciones de liberalización económica de la Misión Klein Sacks.


El líder empresarial Domingo Arteaga tuvo una participación decisiva en la reestructuración de la Facultad de Ciencias Económicas de la UC en el marco del convenio con la Universidad de Chicago. La foto es parte del material promocional del documental Chicago Boys, de Carola Fuentes y Rafael Valdeavellanos.




Una participación decisiva en la difusión del ideario liberal tuvo ese año Arteaga, en la restructuración de la Facultad de Ciencias Económicas de la UC luego de la firma del convenio de colaboración con el Departamento de Economía de la Universidad de Chicago, al asumir la dirección del Departamento de Administración de Empresas.


De otra parte, desplegó nuevas iniciativas modernizadoras de la institución para convertirla, según la revista Industria, en un “Centro de Estudios”, siguiendo el modelo de los “thinktanks” estadounidenses.


Los nuevos rostros de Sofofa también ayudaron a revitalizar la alicaída CPC, con Jorge Alessandri a la cabeza. Esta plataforma le ayudó a éste a sustituir el liderazgo de los partidos tradicionales de la derecha, en marzo de 1957 fue elegido senador independiente por Santiago, y en septiembre de 1958, Presidente de la República. En su reemplazo en la CPC asumió Arteaga, y Heiremans encabezó Sofofa hasta 1962.


Los años siguientes fueron complejos para el empresariado. A partir de 1961 las cosas se complicaron para el gobierno de Jorge Alessandri: aumentó la inflación, se desaceleró el crecimiento, aumentó la conflictividad social y las huelgas “ilegales”. Pero peor aún fue para el gobierno la baja electoral de los partidos Conservador y Liberal.


A la desilusión por cómo concluyó el gobierno de su máximo líder político, los empresarios agregaron el apoyo a regañadientes a la candidatura de Eduardo Frei Montalva en 1964, quien –entre sus reformas- proponía dos que eran anatema para los gremios patronales: la tributaria y la agraria. Lo que ocurriría después sólo agudizaría la percepción de amenaza empresarial: la derecha colapsó en 1965, se agudizó el rebrote inflacionario, la desaceleración del crecimiento, la sindicalización rural y urbana, y la conflictividad laboral.


Fueron tiempos difíciles para este mundo, que incentivaron su desafección con el esquema de desarrollo de 1939. El grupo buscó nuevas redes, alianzas y pasos tácticos –por iniciativa de Sofofa se sumó a la CPC la Cámara Chilena de la Construcción en 1967- y se convocó a una nueva Convención de la Producción (1968), que como la de 1953 crítico al gobierno y la estrategia de desarrollo.


Para esa cumbre, hubo un período de preparación teórica. Sofofa organizó ciclos de seminarios en la que participaron académicos de la Facultad de Ciencias Económicas de la PUC (participantes de esa unidad académica fueron Sergio de Castro, Pablo Baraona, Ernesto Fontaine, Rolf Lüdders y Sergio de la Cuadra).


A fines de los 60, la influencia de la escuela Chicago en la dirigencia empresarial fue creciendo. Por ejemplo, Sofofa modernizó su Departamento de Estudios, encargando tal tarea también a un graduado de Chicago, que tendría un papel relevante años más tarde en la elaboración de El Ladrillo, texto que inspiraría la revolución capitalista de la dictadura: Sergio Undurraga Saavedra. Se pretendía así, según Heiremans, desarrollar “acciones a fin de formar y capacitar a los empresarios, al mismo tiempo que enfocamos en mejorar los conceptos éticos del empresariado privado”.


A esta combinación se agrega quizás otro de los giros empresariales más trascendentes en el ámbito de la lucha por las ideas. Lo planteó otro dirigente clave de aquellos años, Ernesto Ayala Oliva: Su llamado a mediados de la década de 1960 era a apoderarse de un frente nuevo para ellos, “la opinión pública. Es necesario que dediquemos especiales energías para llevar a la opinión pública al convencimiento de que nuestros puntos de vista son los que más convienen al país”.


El empresariado vio concretarse su visión de la economía y la sociedad a partir de septiembre de 1973 pero, al parecer, parte de la misión que se planteó Heiremans en la dimensión ética quedó inconclusa, pues ya asentado “el modelo” neoliberal sucesivos escándalos han sacudido al “mundo empresarial”. En efecto, en 1997 el empresariado fue estremecido por el “caso Chispas”, que derivó en que por primera vez un destacado empresario de nueva generación fuese “invitado” a dejar Sofofa. Ya comenzado el siglo XXI, los casos de colusión -papel higiénico, pollos y medicamentos, entre otros- comenzaron a horadar los esfuerzos destinados a presentar al empresariado, según Orlando Sáenz Rojas -presidente de la Sofofa entre 1971 y 1974- como “el héroe de la sociedad actual”.
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